Sp. z o.o. mu JDG mi: Yabancı Bir Kurucu Hangisini Seçmeli?

Kısaca:

• Çoğu yabancı kurucu sp. z o.o.‘yu (limited şirket) seçer — ikametten bağımsız olarak %100 yabancı mülkiyete izin verir ve kişisel sorumluluğunuzu koyduğunuz sermayeyle sınırlar.
• JDG (şahıs şirketi) daha ucuz ve daha basit işletilir, ama işletmenin borçlarından kişisel olarak sorumlu olursunuz ve yalnızca uygun bir Polonya ikamet statüsüne sahip yabancılara açıktır.
• Sermaye: bir sp. z o.o. 5.000 PLN asgari esas sermaye gerektirir (şirkette kalır); JDG hiç gerektirmez.
• Vergi: JDG, PIT üzerinden tek kez vergilenir (%12/%32 tarife, %19 sabit veya ryczałt); sp. z o.o. CIT (%9 veya %19) öder ve kâr dağıtıldığında yeniden vergilenir — Estonya tipi CIT veya maaş yapılandırmasıyla yumuşatılabilen “çifte vergilendirme”.
• Karar iki soruya iner: JDG için uygun musunuz ve ne kadar kişisel sorumluluğu kabul edebilirsiniz? Çoğu yerleşik olmayan yabancı için ikisi de sp. z o.o.‘yu işaret eder.

Hukuki biçimi seçmek, Polonya’da işe başlarken verdiğiniz ilk — ve geri dönüşü en zor — kararlardan biridir. Yabancı bir kurucu için neredeyse her zaman iki seçeneğe iner: sp. z o.o. (limited şirket) veya JDG (şahıs şirketi). Sp. z o.o.‘nun işletme maliyeti daha yüksektir ama sizi korur ve herkese açıktır; JDG daha ucuz ve basittir ama sizi kişisel olarak sorumlu kılar ve ikamete göre kısıtlıdır. İşte ikisini nasıl tartacağınız.

Sp. z o.o. ile JDG arasındaki gerçek fark nedir?

Temel fark ayrımdır: bir sp. z o.o. ayrı bir tüzel kişiliktir, dolayısıyla şirketin borçları şirkete aittir; bir JDG ise doğrudan sizsiniz, dolayısıyla işletmenin borçları sizin kişisel borçlarınızdır. Bu tek ayrım, sonrasındaki her şeyi belirler — sorumluluğunuzu, verginizi, evrak işlerinizi ve hatta en baştan kayıt yaptırmaya hakkınız olup olmadığını.

	Sp. z o.o.	JDG
Hukuki yapı	Ayrı tüzel kişilik	Şahıs olarak siz
Sorumluluk	Şirket varlıklarıyla sınırlı	Kişisel ve sınırsız
Yerleşik olmayanlara açık	Evet, kısıtlamasız	Kısıtlı — Polonya ikamet statüsü gerekir
Asgari sermaye	5.000 PLN	Yok
Vergilendirme	CIT (%9 veya %19) + temettüde %19	PIT (%12/%32 tarife, %19 sabit veya ryczałt)
Çifte vergilendirme	Evet — Estonya CIT / maaşla yumuşar	Hayır — tek kez vergilenir
Muhasebe	Her zaman tam defter zorunlu	Basitleştirilmiş defter mümkün
Ölçekte güvenilirlik	Daha yüksek (banka, ihale, yatırımcı)	Küçük/tek kişi için uygun, az ölçeklenir

Yabancı bir kurucu hangisini seçmeli?

Çoğu yabancı kurucu için pratik cevap sp. z o.o.‘dur; çünkü %100 yabancı mülkiyete izin verir, kişisel sorumluluğunuzu yatırdığınız sermayeyle sınırlar ve nerede yaşadığınızdan bağımsız olarak size açıktır. JDG daha ucuza işletilir, ama her işletme borcundan sizi kişisel olarak sorumlu kılar ve yalnızca belirli bir Polonya ikamet statüsüne sahip yabancılara açıktır — dolayısıyla pek çok yeni gelen için zaten seçenek bile değildir.

Basitçe söylemek gerekirse karar iki filtreye iner. Birincisi, uygunluk: JDG kaydettiremiyorsanız, seçim sizin yerinize yapılmış demektir. İkincisi, sorumluluk: faaliyetiniz gerçek bir mali veya sözleşmesel risk taşıyorsa — kira sözleşmesi imzalamak, müşteri parası almak, personel istihdam etmek — sp. z o.o.‘nun sağladığı hukuki ayrım, yüksek işletme maliyetine değer. Polonya ikamet kartı olan ve düşük riskli iş yapan bir serbest çalışan makul biçimde JDG’yi seçebilir; sözleşme imzalayacak ve büyüyecek bir şirket kuran bir kurucu ise neredeyse her zaman sp. z o.o. ister.

Yerleşik olmayan biri Polonya’da JDG açabilir mi?

Çoğunlukla hayır. AB ve AEA vatandaşları Polonya’da JDG’yi serbestçe açabilir, ancak AB dışı bir yabancı ancak halihazırda uygun bir Polonya ikamet belgesine sahipse kaydettirebilir — örneğin daimi ikamet izni, uzun süreli AB ikamet izni, belirli geçici ikamet izinleri veya Karta Polaka. AB dışından, bunlardan biri olmadan geliyorsanız JDG size basitçe kapalıdır.

Sp. z o.o.‘da böyle bir engel yoktur: yerleşik olmayan bir yabancı, birinin %100’üne sahip olabilir ve tek başına yönetim kurulu üyesi olarak oturabilir, herhangi bir Polonya ikamet statüsü olmadan. Bu uygunluk farkı, yabancı kurucuların sp. z o.o.‘da karar kılmasının en yaygın nedenidir — vergi tablolarını karşılaştırdıkları için değil, kullanmalarına izin verilen tek biçim o olduğu için.

Hangisini işletmek daha ucuz — ve hangisinin vergisi daha düşük?

JDG’yi işletmek genelde daha ucuzdur; hangisinin daha az vergi ödediği ise tümüyle kârınıza bağlıdır. JDG’nin asgari sermayesi yoktur, daha hafif basitleştirilmiş defter kullanır ve aylık muhasebesi daha ucuzdur. Bir sp. z o.o. tam muhasebe defteri tutmak ve yıllık finansal tablo vermek zorundadır, dolayısıyla süregelen hizmet maliyeti daha yüksektir.

Vergi, işin daha ince yarısıdır:

• JDG, kişisel gelir vergisi üzerinden tek kez vergilenir — %12 / %32 kademeli tarife, %19 sabit oran veya ryczałt (ciro üzerinden götürü vergi). Bunun üstüne ZUS sosyal primlerini sabit bir esasa göre ödersiniz; yeni işletmeler için indirimler vardır.
• sp. z o.o., CIT’i %9 (küçük mükellefler ve yeni şirketler için, bir ciro eşiğine kadar) veya %19 öder; ardından kâr, ortaklara temettü olarak dağıtıldığında yeniden %19 vergilenir. Bu ikinci katman, bilinen **“çifte vergilendirme”**dir — ama Estonya tipi CIT (vergiyi kâr dağıtılana dek erteler) veya kendinize maaş ya da kurul ücreti ödemek yoluyla önemli ölçüde yumuşatılabilir.

Sonuç: düşük kârda genelde JDG toplamda daha hafif bir yüktür, yüksek kârda ise iyi yapılandırılmış bir sp. z o.o. — özellikle Estonya tipi CIT’te — öne çıkabilir. “Her zaman daha ucuz” olan bir biçim yoktur; doğru cevap gerçek rakamlarınızdan çıkar — ki bu tam da bir mali müşavirin siz karar vermeden önce sizin için yapması gereken hesaptır.

Sonradan JDG’den sp. z o.o.‘ya geçebilir misiniz?

Evet — ve çoğu kurucu geçer. JDG olarak başlamak sizi bağlamaz. İşletme büyüdükçe ya sıfırdan bir sp. z o.o. kurup faaliyeti oraya taşıyabilir ya da JDG’yi Ticaret Şirketleri Kanunu uyarınca tek ortaklı bir sp. z o.o.‘ya dönüştürebilirsiniz; bu, işletmeyi hukuki bir devamlılık olarak taşır. Kendi evrakı ve maliyeti olan tanımlı bir hukuki işlemdir, tek tıkla bir geçiş değil — bu yüzden doğaçlama yerine planlamaya değer. Ama kapının açık olduğunu bilmek, yalın başlayıp ölçeğiniz ve riskiniz gerektirdiğinde yapıyı yükseltebileceğiniz anlamına gelir.

Resmî kaynaklar: Polonya’nın girişimciler için resmî devlet portalı biznes.gov.pl, kimlerin şahıs şirketi (JDG) işletebileceğini ve sp. z o.o. rehberini ortaya koyar. Vergi oranları, eşikler ve ikamet kuralları yıldan yıla değişir — durumunuz için güncel rakamları her zaman teyit edin. (Kaynaklar Lehçe/İngilizcedir.)

Doğru yapıyı seçmeye hazır mısınız?

Meyis, Polonya’da Türkçe hizmet veren bir mali müşavir ve muhasebe ofisidir — Varşova merkezli. Türk girişimcilerin sp. z o.o. ile JDG arasında seçim yapmasına yardımcı oluyor, size uyanı kuruyor ve sonrasında gelen her şeyi — defter tutma, vergi, bordro ve çalışma izinleri — Türkçe, Lehçe ve İngilizce yürütüyoruz.

Hangi biçimin durumunuza uyduğundan emin değil misiniz? Ücretsiz danışma randevusu alın veya WhatsApp’tan bize yazın: +48 692 413 475; siz karar vermeden önce ikisini de gerçek rakamlarınızla modelleyelim. Kurulumun tamamı için yabancı olarak Polonya’da şirket kurma rehberimize bakın.