Yabancı biri Polonya'da bir şirketin %100'üne sahip olabilir mi?

Kısaca:

• Evet — Polonya’da ikamet etmeyen bir yabancı, bir Polonya sp. z o.o. şirketinin %100’üne sahip olabilir, tek ortağı ve tek yönetim kurulu üyesi olabilir. Polonyalı ortak yok, Polonya’da ikamet şartı yok, asgari yerli pay şartı yok.
• Bir Polonya şirketine sahip olmak size Polonya’da yaşama hakkı vermez. Oturum izni, kendi gelir kriterleri olan ayrı bir başvurudur.
• Pahalıya patlayan detay: tek ortak, serbest çalışan gibi ZUS öder — 2026’da kabaca ayda 2.359 PLN, şirket bir şey kazansa da kazanmasa da.
• İki ortak bu yükümlülüğü tamamen ortadan kaldırır. Polonya Yüksek Mahkemesi Şubat 2024’te, iki ortaklı bir şirkette %99 / %1 oranıyla pay sahibi olan kişinin dahi zorunlu sosyal sigortaya tabi olmadığına hükmederek konuyu kapattı.
• İki yapısal tuzağa dikkat edin: tek ortaklı bir sp. z o.o., başka bir sp. z o.o.‘nun tek kurucusu olamaz ve AEA dışından kontrol edilen bir şirketin Polonya’da gayrimenkul tutması genellikle MSWiA izni gerektirir.

“Gerçekten tamamına sahip olabilir miyim?” genellikle ilk sorudur ve kısa cevap — evet — gerçekten basittir. Bu yazının asıl faydalı kısmı ikinci katmandır: tam yabancı sahipliğin size neye mal olduğu ve şirketi nasıl kurmanız gerektiğini sessizce yeniden şekillendiren iki üç yapısal kural.

Yabancı biri Polonya’da bir şirketin %100’üne sahip olabilir mi?

Evet. Polonya’da yaşamayan bir yabancı, bir Polonya sp. z o.o. şirketinin tüm paylarını elinde tutabilir, tek yönetim kurulu üyesi olarak görev yapabilir ve şirketi yurt dışından yönetebilir. Polonya hukuku, limited şirkette yerel bir ortak, Polonya’da ikamet eden bir yönetici veya asgari bir yerli pay oranı şartı öngörmez. Uyruk ve ikamet, pay sahibi olmak bakımından yeterlilik ölçütü değildir.

Sp. z o.o.‘yu yabancı kurucular için varsayılan araç yapan şey budur. Şahıs işletmesi (JDG) ise tam tersidir: ikamet şartına bağlıdır — AB/AEA vatandaşlarına serbestçe açıktır, ancak AB dışı vatandaşlara yalnızca uygun bir ikamet statüsüne sahip olmaları hâlinde açıktır. sp. z o.o. mu JDG mi yazımızda anlattığımız gibi, çoğu kişi için şirket türünü belirleyen tek fark budur.

Polonya’da ikamet etmeyen bir yabancının yapabilecekleri ve yapamayacakları tek bakışta:

	Polonya’da ikamet olmadan mümkün mü?
Bir sp. z o.o.‘nun %100’üne sahip olmak	Evet
Tek yönetim kurulu üyesi olmak	Evet
Şirketi yurt dışından kaydetmek	Evet, elektronik imzayla
Şahıs işletmesi (JDG) açmak	Hayır, uygun bir ikamet statünüz yoksa
Şirket sahibi olduğunuz için Polonya’da yaşamak	Hayır — oturum izni ayrı bir başvurudur
Şirketin Polonya’da gayrimenkul satın alması	AEA dışıysanız genellikle yalnızca MSWiA izniyle

Polonya’da şirket sahibi olmak için Polonya’ya gitmek gerekir mi?

Kaydetmek ya da sahibi olmak için hayır — ama Ocak 2026’dan bu yana AB dışından bir yönetim kurulu üyesinin genellikle tek bir şey için bizzat gitmesi gerekiyor: PESEL numarası. Kaydın kendisi tamamen uzaktan yapılır. Her şey online verilir, nitelikli bir elektronik imzayla (yılda ~250–350 PLN, AB genelinde tanınır) imzalanır ve tescil mahkemesi sizinle hiç görüşmek istemez.

Fiziksel varlığın geri sızdığı yerler:

• PESEL. 12 Eylül 2025 tarihli Kanun uyarınca AB, EFTA ve İsviçre dışındaki yabancılar 1 Ocak 2026’dan itibaren PESEL için bizzat başvurmak zorundadır. Temsilci aracılığıyla başvurular artık kabul edilmiyor ve PESEL olmadan bir yönetim kurulu üyesi Polonya sistemlerinde başvuruları pratikte imzalayamaz.
• Bankacılık. Polonya bankalarının çoğu, işletme hesabı açmadan önce bir yönetim kurulu üyesini şubede görmek istiyor; bu, bankaya ve uyruğa göre değişiyor.

Bunların hiçbiri sahiplik önünde hukuki bir engel değildir. İkisi de bütçelenmesi gereken lojistik konulardır — ve PESEL seyahati, çoğu zaman aylar öncesinden planlanması gerekendir.

Polonyalı bir ortağa veya Polonya’da ikamet eden bir yöneticiye ihtiyacınız var mı?

Hayır. Bir sp. z o.o.‘da herhangi bir Polonya katılımı şartı yoktur — ne pay yapısında ne de yönetim kurulunda. Polonya’da ikamet etmeyen tek bir yabancı, aynı anda hem %100 sahip hem de yönetim kurulunun tek üyesi olabilir. Bu, sık karıştırılan bir noktadır; çünkü bazı başka ülkeler ikamet eden bir yönetici şartı koyar ve kurucular Polonya’nın da öyle olduğunu varsayar. Öyle değildir.

Yerel bir varlık olmadan değişen şey, şirketin hukuka uygunluğu değil, pratik işleyişidir:

• Bir yönetim kurulu üyesinin, Polonya sistemlerinde başvuruları imzalayabilmek için gerçekçi olarak bir PESEL numarasına ihtiyacı vardır ve 1 Ocak 2026’dan bu yana AB dışı vatandaşların bunun için bizzat başvurması gerekir.
• Yazışmaların yine de Polonya’da teslim alınıp gereğinin yapılması gerekir — bkz. Polonya’da şirket için kayıtlı adres zorunlu mu.
• Bankalar kendi müşteri kabul kurallarını uygular ve tamamen yurt dışı merkezli bir yapıda işletme hesabı açmak genellikle en yavaş adımdır.

Polonya’da şirket sahibi olmak oturum izni verir mi?

Hayır. Polonya’da şirket sahipliği ile göçmenlik statüsü tamamen ayrıdır — pay sahibi olmak, hatta yönetim kurulu üyesi olmak, hiçbir ikamet hakkı doğurmaz. “Şirket al, vize kap” diye bir yol yoktur. Dünyanın herhangi bir yerinde yaşarken bir Polonya şirketine süresiz olarak sahip olabilir ve onu yönetebilirsiniz; sadece ayrı bir izin olmadan şirketi Polonya’da kalmanın dayanağı olarak kullanamazsınız.

Polonya’da yaşamak istiyorsanız, ilgili yol ticari faaliyet amaçlı geçici oturma iznidir ve kendi ölçütlerine göre değerlendirilir — şirketin gerçek bir ekonomik öz üretmesi ve sizin kanuni eşiklerin üzerinde gelir göstermeniz gerekir. Yalnızca ortak olmak tek başına yeterli değildir. Bunu erkenden içselleştirmekte fayda var; çünkü şirketi oturum izni üreteceği varsayımıyla kurgulamak hayal kırıklığıyla sonuçlanır.

%100 sahiplik ZUS olarak size ne kadara mal olur?

Şirketin tamamına sahip olmanın en önemli mali sonucu budur: tek ortaklı bir sp. z o.o.‘nun tek ortağı, Polonya sosyal sigorta hukukunda ticari faaliyet yürüten bir kişi sayılır ve buna göre ZUS ödemek zorundadır — 2026’da ayda yaklaşık 2.359 PLN.

Hukuki dayanak, tek ortaklı limited şirketin tek ortağını sigorta bakımından serbest çalışan sayan Sosyal Sigorta Sistemi Kanunu’nun 8(6)(4) maddesidir. Sonuçları affetmez:

• Yükümlülük, maaş almaktan değil, payları elinde tutmaktan doğar.
• Şirketin geliri olsa da olmasa da geçerlidir — tek sahibi olan atıl bir şirket bile bu yükü üretir.
• Şirketin kendi kurumlar vergisine ek olarak gelir; kurumlar vergisini bir Polonya şirketi nasıl vergilendirilir yazımızda anlatıyoruz.

Yıllık bazda bu kabaca 28.000 PLN eder — küçük bir şirket için ciddi bir tutar ve %100 sahipliği bir gerekçeyle değil, düzenli görünsün diye seçen kurucuları hazırlıksız yakalayan bir kalem.

İkinci bir ortak ZUS yükümlülüğünü ortadan kaldırır mı?

Evet — ve bu yazıdaki en değerli planlama noktası budur. İki veya daha fazla ortağı olan bir şirkette pay sahibi olmak, tek başına zorunlu sosyal sigortaya tabi olmayı gerektirmez ve Polonya Yüksek Mahkemesi bunu %99 / %1 dağılımı için bile teyit etmiştir.

ZUS yıllarca, sembolik bir azınlık ortağın “göstermelik ortak” (wspólnik iluzoryczny) olduğunu ve bu tür şirketlerin tek ortaklı sayılarak baskın sahibin prim borçlusu kabul edilmesi gerektiğini savundu. 21 Şubat 2024 tarihli Yüksek Mahkeme kararı (III UZP 8/23) bu tartışmayı mükellef lehine bitirdi: gerçek anlamda iki ortaklı bir şirkette %99 pay sahibi olan kişi zorunlu sosyal sigorta kapsamında değildir.

	Tek ortak (%100)	İki ortak (örn. %99 / %1)
Pay sahipliğinden doğan zorunlu ZUS	Evet	Hayır
Yaklaşık 2026 aylık maliyeti	~2.359 PLN	0 PLN
Hukuki dayanak	Sosyal Sigorta Sistemi Kanunu md. 8(6)(4)	SN kararı III UZP 8/23 (21 Şubat 2024)
Pratik koşul	—	İkinci ortağın gerçek olması gerekir

Uyarı gerçektir: ikinci ortağın kâğıt üzerinde bir isim değil, gerçek haklara sahip gerçek bir ortak olması gerekir; sırf prim ödememek için kurgulanmış olamaz. Ancak düzgün kurgulandığında bu, en yüksek mahkemenin açıkça onayladığı meşru bir planlamadır — ve yabancı sermayeli birçok Polonya şirketinin bir yerine iki sahibi olmasının nedeni budur.

Bir yabancının pay sahibi olmasında sınırlamalar var mı?

Pay sahipliğinin kendisi serbesttir, ancak iki yapısal kural geçerlidir ve ikisi de insanları şaşırtır.

• Piramit karşıtı kural. Ticaret Şirketleri Kanunu uyarınca tek ortaklı bir sp. z o.o., başka bir sp. z o.o.‘nun tek kurucusu olamaz. Kısıtlama kuruluşa ilişkindir: tek ortaklı bir şirket, örneğin mevcut bir şirketin tüm paylarını devralarak sonradan onun tek ortağı hâline gelebilir. Dolayısıyla holding yapılarının doğru sırayla kurulması gerekir.
• Gayrimenkul. AEA (Avrupa Ekonomik Alanı) veya İsviçre dışından bir yabancının Polonya’da taşınmaz edinmesi genellikle İçişleri ve İdare Bakanlığı’ndan (MSWiA) izin gerektirir — ve yetkililer şirket perdesinin ardına bakar. AEA dışından bir yabancı, Polonya’da gayrimenkulü olan bir şirketi kontrol ediyorsa, izin şartı yalnızca binayı satın almakla değil, pay devri işleminin kendisiyle de doğabilir.

Bu kuralların hiçbiri yabancı sahipliği engellemez. Yalnızca holding şirketleri veya gayrimenkul içeren bir yapının, sonradan düzeltilmek yerine kurulmadan önce tasarlanması gerektiği anlamına gelir.

Sahibi yurt dışında yaşıyorsa şirket vergisel olarak Polonyalı sayılır mı?

Evet. Polonya’da kayıtlı olan — ya da fiilen Polonya’dan yönetilen — bir şirket Polonya vergi mükellefidir ve ortakları nerede yaşarsa yaşasın dünya çapındaki geliri üzerinden Polonya kurumlar vergisi öder. Sizin kişisel vergi mükellefiyetiniz ile şirketinki, iki farklı cevabı olan iki farklı sorudur.

Planlamaya değecek üç sonuç:

• Şirket, Polonya’da CIT (kurumlar vergisi) beyan eder ve öder; şartları sağlayan küçük mükellefler için %9, aksi hâlde %19.
• Size dağıtılan temettüler yeniden vergilendirilir — klasik çifte vergilendirme etkisi — ki bu genellikle ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasıyla ve bazı yapılarda Estonya tipi CIT rejimiyle hafifletilir.
• Kendi ülkeniz de sizi vergilendirebilir; birçok ülke, Polonya şirketinin gelirini şahsınıza atfedebilen kontrol edilen yabancı kurum (CFC) kuralları uygular.

Polonya tarafını tek başına ele almayın. İkamet ettiğiniz ülkenin, tamamına sahip olduğunuz yabancı bir şirkete nasıl yaklaştığını kayıttan önce kontrol edin; çünkü cevap bazen en uygun pay dağılımını değiştirir.

Polonya’da ikamet etmeyen bir sahip için pratik yapı nedir?

Yaygın ve denenmiş yapı şudur: iki ortaklı bir sp. z o.o., gerçekten takip edilen bir kayıtlı adres ve beyan takvimini elinde tutan bir mali müşavir. Bu bileşim ZUS yükünü ortadan kaldırır, şirketi ulaşılabilir tutar ve sahibi başka bir saat diliminde yaşarken sürelerin kaçmasını önler.

Yurt dışında yaşıyorsunuz diye düzenli yükümlülükler duraklamaz: aylık veya üç aylık VAT, yıllık CIT, finansal tablolar, gerçek faydalanıcılar sicili ve e-Doręczenia gelen kutusu ilgi istemeye devam eder. İlk yıl vergi takvimimiz bunların haritasını çıkarıyor; şirket kurmanın maliyeti yazımız ise kurulumun kendisinin ne tuttuğunu anlatıyor.

Yurt dışından doğru yapıyla sahip olmaya hazır mısınız?

Meyis, Polonya’da Türkçe hizmet veren bir mali müşavir ve muhasebe ofisidir — Varşova merkezli bir biuro rachunkowe. Yabancı sermayeli şirketleri, özellikle Türk girişimcilerin şirketlerini gerçekten uyan pay yapısıyla kuruyoruz; sonra da ülkede olmayan sahipler adına muhasebeyi, yazışmaları ve son tarihleri biz yürütüyoruz.

Pay yapınızı nasıl kurmanız gerektiğini bize sorun veya WhatsApp üzerinden +48 692 413 475 numaralı hattımıza yazın. Sahiplerin kim olduğunu ve nerede yaşadıklarını bize iletin; bunun ZUS, vergi ve bizzat yapmanız gerekenler açısından ne anlama geldiğini anlatalım.

Resmî kaynaklar: girişimciler portalı biznes.gov.pl, mahkeme sicilleri portalı prs.ms.gov.pl, sosyal sigorta kurumu zus.pl ve vergi portalı podatki.gov.pl. ZUS prim tutarları her yıl yeniden endekslenir — bir rakama dayanmadan önce cari yılın tutarını teyit edin.