Может ли нерезидент владеть 100% польской компании?

Коротко:

• Да — иностранец-нерезидент может владеть 100% польской sp. z o.o., быть её единственным участником и единственным членом правления. Ни польского партнёра, ни польского вида на жительство, ни минимальной доли местного участия.
• Владение польской компанией не даёт права жить в Польше. Вид на жительство — это отдельное заявление со своими требованиями к доходу.
• Дорогая оговорка: единственный участник платит ZUS как самозанятый — примерно 2359 PLN в месяц в 2026 году, независимо от того, зарабатывает компания что-нибудь или нет.
• Два участника полностью снимают эту обязанность. Верховный суд Польши в феврале 2024 года установил, что даже владелец 99% / 1% в компании с двумя участниками не подлежит обязательному социальному страхованию.
• Следите за двумя структурными ловушками: sp. z o.o. с единственным участником не может быть единственным учредителем другой такой компании, а компании под контролем лиц из-за пределов ЕЭП, как правило, нуждаются в разрешении MSWiA (Министерства внутренних дел и администрации), чтобы владеть недвижимостью в Польше.

«А могу ли я вообще владеть всем целиком?» — обычно первый вопрос, и короткий ответ «да» действительно прост. Полезное в этой статье начинается на втором уровне: во что вам обходится полное иностранное владение и какие два-три структурных правила тихо меняют то, как компанию стоит настроить.

Может ли нерезидент владеть 100% польской компании?

Да. Иностранец, не живущий в Польше, может владеть всеми долями в польской sp. z o.o., быть единственным членом правления и управлять компанией из-за границы. Польское право не требует ни местного партнёра, ни директора-резидента, ни минимальной доли местного участия в обществе с ограниченной ответственностью. Гражданство и место жительства просто не являются критериями допуска к владению долями.

Именно это делает sp. z o.o. формой по умолчанию для иностранных учредителей. Индивидуальная предпринимательская деятельность (JDG) — противоположный случай: она действительно ограничена по месту жительства: свободно доступна гражданам ЕС/ЕЭП, но открыта гражданам стран вне ЕС только при наличии подходящего вида на жительство. Одно это различие определяет форму компании для большинства людей, как мы разбирали в статье sp. z o.o. или JDG.

Коротко о том, что иностранец-нерезидент может и чего не может:

	Разрешено без вида на жительство в Польше?
Владеть 100% sp. z o.o.	Да
Быть единственным членом правления	Да
Зарегистрировать компанию из-за границы	Да, с электронной подписью
Открыть индивидуальную деятельность (JDG)	Нет, если нет подходящего вида на жительство
Жить в Польше на основании владения компанией	Нет — вид на жительство оформляется отдельно
Купить на компанию недвижимость в Польше	Обычно только с разрешения MSWiA, если контроль вне ЕЭП

Нужно ли приезжать в Польшу, чтобы владеть там компанией?

Ни для регистрации, ни для владения — но с января 2026 года члену правления из страны вне ЕС обычно приходится явиться лично ради одной конкретной вещи: номера PESEL. Сама регистрация полностью удалённая. Всё подаётся онлайн, подписывается квалифицированной электронной подписью (~250–350 PLN в год, признаётся во всём ЕС), и регистрационный суд никогда не просит о личной встрече.

Где физическое присутствие всё-таки возвращается:

• PESEL. По Закону от 12 сентября 2025 года иностранцы из-за пределов ЕС, ЕАСТ и Швейцарии обязаны подавать заявление на PESEL лично с 1 января 2026 года. Подача через представителя больше не принимается, а без PESEL член правления практически не может подписывать документы в польских системах.
• Банк. Многие польские банки по-прежнему хотят увидеть директора в отделении перед открытием расчётного счёта, хотя это зависит от банка и от гражданства.

Ни то, ни другое не является юридическим препятствием к владению. И то, и другое — логистика, которую нужно заложить в план, причём поездку за PESEL чаще всего приходится планировать за месяцы.

Нужен ли польский партнёр или директор-резидент?

Нет. Никакого польского участия в sp. z o.o. не требуется — ни в составе участников, ни в правлении. Один иностранец-нерезидент может одновременно быть владельцем 100% долей и единственным членом правления. Это частая точка путаницы, потому что некоторые другие юрисдикции действительно требуют директора-резидента, и учредители предполагают, что в Польше так же. Это не так.

Без местного присутствия меняется не законность компании, а практика её работы:

• Члену правления реально нужен номер PESEL, чтобы подписывать документы в польских системах, а с 1 января 2026 года граждане стран вне ЕС обязаны подавать заявление на него лично.
• Корреспонденцию по-прежнему нужно получать в Польше и реагировать на неё — см. нужен ли юридический адрес для компании в Польше.
• У банков свои правила приёма клиентов, и открытие расчётного счёта обычно оказывается самым медленным этапом для полностью нерезидентной структуры.

Даёт ли владение польской компанией вид на жительство?

Нет. Владение компанией и иммиграционный статус в Польше — совершенно разные вещи: владение долями и даже должность директора не дают права на проживание. Схемы «купи компанию — получи визу» не существует. Вы можете сколь угодно долго владеть польской компанией и управлять ею, живя в любой точке мира; вы просто не можете использовать компанию как основание для пребывания в Польше без отдельного разрешения.

Если вы действительно хотите жить в Польше, подходящий путь — разрешение на временное пребывание в целях ведения предпринимательской деятельности, которое оценивается по своим критериям: компания должна иметь реальное экономическое содержание, а вы должны показать доход выше установленных законом порогов. Одного статуса участника недостаточно. Это стоит усвоить заранее, потому что выстраивать компанию в расчёте на то, что она даст вид на жительство, — путь к разочарованию.

Во сколько обходится 100% владение с точки зрения ZUS?

Это самое важное финансовое следствие владения 100%: единственный участник sp. z o.o. с одним участником считается по польскому закону о социальном страховании лицом, ведущим предпринимательскую деятельность, и обязан платить ZUS соответственно — около 2359 PLN в месяц в 2026 году.

Правовое основание — статья 8(6)(4) Закона о системе социального страхования, которая приравнивает единственного участника общества с ограниченной ответственностью к самозанятому для целей страхования. Последствия жёсткие:

• Обязанность возникает из самого факта владения долями, а не из получения зарплаты.
• Она действует независимо от того, есть ли у компании выручка, — спящая компания с одним владельцем всё равно генерирует этот платёж.
• Это сверх корпоративного налога самой компании, о котором мы пишем в статье как облагается налогом польская компания.

За год это примерно 28 000 PLN — существенная сумма для небольшой компании и та, на которой спотыкаются учредители, выбравшие 100% владение ради аккуратности, а не по причине.

Снимает ли второй участник обязанность платить ZUS?

Да — и это самая ценная часть планирования во всей статье. Участник компании, у которой два или более участников, не подлежит обязательному социальному страхованию только в силу владения долями, и Верховный суд Польши подтвердил это даже для распределения 99% / 1%.

Годами ZUS утверждал, что символический миноритарный участник — это «иллюзорный участник» (wspólnik iluzoryczny) и что такие компании следует рассматривать как компании с единственным участником, а доминирующего владельца — как обязанного платить взносы. Постановление Верховного суда от 21 февраля 2024 года (III UZP 8/23) завершило этот спор в пользу налогоплательщика: владелец 99% в реальной компании с двумя участниками не охватывается обязательным социальным страхованием.

	Единственный участник (100%)	Два участника (например, 99% / 1%)
Обязательный ZUS из-за владения долями	Да	Нет
Примерная стоимость в месяц, 2026	~2359 PLN	0 PLN
Правовое основание	ст. 8(6)(4) Закона о системе социального страхования	Постановление ВС III UZP 8/23 (21 февраля 2024)
Практическое требование	—	Второй участник должен быть реальным

Оговорка серьёзная: второй участник должен действительно быть участником с реальными правами, а не именем на бумаге исключительно ради ухода от взносов. Но при правильном оформлении это законное планирование, прямо одобренное высшей судебной инстанцией, — и именно поэтому у очень многих польских компаний с иностранным капиталом два владельца, а не один.

Есть ли ограничения на владение долями для иностранца?

Само по себе владение долями открыто, но действуют два структурных правила, и оба застают людей врасплох.

• Антипирамидальное правило. По Кодексу торговых обществ sp. z o.o. с единственным участником не может быть единственным учредителем другой sp. z o.o. Ограничение касается именно учреждения: компания с единственным участником всё же может стать единственным участником уже существующей компании позже, например выкупив все её доли. Поэтому холдинговые структуры нужно выстраивать в правильной последовательности.
• Недвижимость. Приобретение недвижимости в Польше иностранцем из-за пределов ЕЭП или Швейцарии, как правило, требует разрешения Министерства внутренних дел и администрации (MSWiA) — и власти смотрят сквозь корпоративную оболочку. Если иностранец не из ЕЭП контролирует компанию, владеющую польской недвижимостью, требование о разрешении может сработать уже от самой сделки с долями, а не только от покупки здания.

Ни одно из правил не запрещает иностранное владение. Они просто означают, что структуру с холдингами или недвижимостью нужно проектировать до того, как её построили, а не исправлять потом.

Считается ли компания польской для налогов, если владелец живёт за границей?

Да. Компания, зарегистрированная в Польше — или фактически управляемая из Польши, — является польским налоговым резидентом и платит польский корпоративный налог со всех своих доходов независимо от того, где живут её участники. Ваше личное налоговое резидентство и резидентство компании — два разных вопроса с двумя разными ответами.

Три последствия, которые стоит учесть в планировании:

• Компания подаёт декларации и платит CIT в Польше по ставке 9% для соответствующих требованиям малых налогоплательщиков или 19% в остальных случаях.
• Дивиденды, выплаченные вам, облагаются повторно — классический эффект двойного налогообложения, — обычно смягчаемый соответствующим соглашением об избежании двойного налогообложения, а в некоторых структурах — эстонским CIT.
• Ваша страна тоже может обложить вас налогом, и во многих юрисдикциях действуют правила о контролируемых иностранных компаниях (КИК), которые могут отнести доход польской компании лично на вас.

Не рассматривайте польскую сторону в отрыве. Проверьте, как страна вашего проживания относится к полностью принадлежащей вам иностранной компании, до регистрации, потому что ответ иногда меняет оптимальное распределение долей.

Как выглядит рабочая структура для владельца-нерезидента?

Обычная, хорошо отработанная структура — это sp. z o.o. с двумя участниками, юридический адрес, за которым реально следят, и бухгалтер, который держит календарь отчётности. Такое сочетание снимает платёж в ZUS, сохраняет компанию доступной для связи и не даёт срокам ускользнуть, пока владелец находится в другом часовом поясе.

Регулярные обязанности не приостанавливаются оттого, что вы живёте за границей: ежемесячный или ежеквартальный VAT, годовой CIT, финансовая отчётность, реестр бенефициарных владельцев и ящик e-Doręczenia продолжают требовать внимания. Наш налоговый календарь на первый год их расписывает, а стоимость открытия компании показывает, во что обходится сама настройка.

Как правильно владеть польской компанией из-за границы?

Meyis — это турецкоязычное бухгалтерское бюро в Варшаве (Польша), biuro rachunkowe, которое создаёт компании с иностранным капиталом с действительно подходящей структурой владения, а затем ведёт бухгалтерию, корреспонденцию и сроки для владельцев, которые находятся не в стране.

Спросите нас, как выстроить структуру владения или напишите нам в WhatsApp по номеру +48 692 413 475. Расскажите, кто владельцы и где они живут, и мы объясним, что это значит для ZUS, для налогов и для того, что придётся сделать лично.

Официальные источники: портал для предпринимателей biznes.gov.pl, портал судебных реестров prs.ms.gov.pl, Управление социального страхования zus.pl и налоговый портал podatki.gov.pl. Суммы взносов ZUS ежегодно индексируются — уточняйте актуальную цифру, прежде чем на неё опираться.