Чи може нерезидент володіти 100% польської компанії?

Коротко:

• Так — іноземець-нерезидент може володіти 100% польської sp. z o.o., бути її єдиним учасником і єдиним членом правління. Без польського партнера, без польського резидентства, без мінімальної місцевої частки.
• Володіння польською компанією не дає права жити в Польщі. Резидентство — це окрема заява з власними вимогами до доходу.
• Дорога пастка: єдиний учасник сплачує ZUS як самозайнята особа — приблизно 2359 PLN на місяць у 2026 році, незалежно від того, заробляє компанія щось чи ні.
• Двоє учасників повністю знімають цей обов’язок. Верховний суд Польщі у лютому 2024 року остаточно вирішив, що навіть власник частки в компанії з двома учасниками з поділом 99% / 1% не підлягає обов’язковому соціальному страхуванню.
• Стежте за двома структурними пастками: sp. z o.o. з єдиним учасником не може бути єдиним засновником іншої такої компанії, а компанії під контролем осіб з-поза ЄЕЗ зазвичай потребують дозволу MSWiA (Міністерства внутрішніх справ і адміністрації) на володіння польською нерухомістю.

«Чи можу я справді володіти всім?» — зазвичай перше питання, і коротка відповідь «так» справді проста. Корисна частина цієї статті — другий шар: скільки повне іноземне володіння вам коштує і які два-три структурні правила тихо змінюють те, як варто налаштувати компанію.

Чи може нерезидент володіти 100% польської компанії?

Так. Іноземець, який не живе в Польщі, може володіти всіма частками польської sp. z o.o., бути єдиним членом правління і керувати нею з-за кордону. Польське право не вимагає ні місцевого партнера, ні директора-резидента, ні мінімальної частки в руках місцевих осіб у товаристві з обмеженою відповідальністю. Громадянство і місце проживання просто не є критеріями для володіння частками.

Саме тому sp. z o.o. — форма за замовчуванням для іноземних засновників. З JDG (одноосібне підприємництво, ФОП) усе навпаки: воно справді обмежене резидентством — вільно доступне громадянам ЄС/ЄЕЗ, але відкрите для громадян країн поза ЄС лише за наявності відповідного дозволу на проживання. Ця єдина відмінність визначає форму компанії для більшості людей, як ми описали в матеріалі sp. z o.o. чи JDG.

Коротко про те, що іноземець-нерезидент може, а чого не може:

	Дозволено без польського резидентства?
Володіти 100% sp. z o.o.	Так
Бути єдиним членом правління	Так
Зареєструвати компанію з-за кордону	Так, з електронним підписом
Відкрити одноосібне підприємництво (JDG)	Ні, якщо у вас немає відповідного дозволу на проживання
Жити в Польщі на підставі володіння компанією	Ні — резидентство отримують за окремою заявою
Купити польську нерухомість на компанію	Зазвичай лише з дозволом MSWiA, якщо контроль поза ЄЕЗ

Чи потрібно приїжджати до Польщі, щоб володіти там компанією?

Щоб зареєструвати компанію чи володіти нею — ні, але з січня 2026 року члену правління з країни поза ЄС зазвичай доводиться з’явитися особисто заради однієї конкретної речі: номера PESEL. Сама реєстрація повністю дистанційна. Усе подається онлайн, підписується кваліфікованим електронним підписом (~250–350 PLN/рік, визнається в усьому ЄС), і реєстраційний суд ніколи не просить зустрічі.

Де фізична присутність усе ж повертається:

• PESEL. За Законом від 12 вересня 2025 року іноземці з-поза ЄС, ЄАВТ і Швейцарії мають подавати заяву на PESEL особисто з 1 січня 2026 року. Подання через представника більше не приймають, а без PESEL член правління практично не може підписувати документи в польських системах.
• Банк. Багато польських банків досі хочуть побачити директора у відділенні, перш ніж відкрити бізнес-рахунок, хоча це залежить від банку та громадянства.

Ні те, ні інше не є юридичною перешкодою для володіння. Це логістика, яку треба закласти в план, — і поїздку по PESEL найчастіше доводиться планувати за кілька місяців наперед.

Чи потрібен польський партнер або директор-резидент?

Ні. Жодної вимоги щодо польської участі в sp. z o.o. немає — ні в частках, ні у складі правління. Один іноземець-нерезидент може одночасно бути 100% власником і єдиним членом правління. Це поширена плутанина, бо деякі інші юрисдикції справді вимагають директора-резидента, і засновники припускають, що в Польщі так само. Це не так.

Без місцевої присутності змінюється не законність компанії, а практика її роботи:

• Члену правління реально потрібен номер PESEL, щоб підписувати документи в польських системах, а з 1 січня 2026 року громадяни країн поза ЄС мають подавати на нього заяву особисто.
• Кореспонденцію все одно треба отримувати та відпрацьовувати в Польщі — див. чи потрібна юридична адреса компанії в Польщі.
• Банки застосовують власні правила прийому клієнтів, і відкриття бізнес-рахунку зазвичай є найповільнішим кроком для повністю нерезидентської структури.

Чи дає володіння польською компанією право на проживання?

Ні. Володіння компанією та імміграційний статус у Польщі — цілком окремі речі: ні частки, ні навіть посада директора не дають права на проживання. Схеми «купи компанію — отримай візу» не існує. Ви можете скільки завгодно довго володіти польською компанією і керувати нею, живучи будь-де у світі; ви просто не можете використати компанію як підставу залишатися в Польщі без окремого дозволу.

Якщо ви справді хочете жити в Польщі, відповідний шлях — це дозвіл на тимчасове проживання з метою ведення господарської діяльності, який оцінюють окремо: компанія має мати реальну економічну сутність, а ви — показати дохід вище встановлених законом порогів. Самого лише статусу учасника недостатньо. Це варто засвоїти рано, бо будувати структуру в розрахунку на те, що вона дасть резидентство, — шлях до розчарування.

Скільки коштує 100% володіння через ZUS?

Це найважливіший фінансовий наслідок володіння 100%: єдиного учасника sp. z o.o. з одним власником польське право соціального страхування прирівнює до особи, яка веде господарську діяльність, і він має сплачувати ZUS відповідно — приблизно 2359 PLN на місяць у 2026 році.

Правова підстава — стаття 8(6)(4) Закону про систему соціального страхування, яка визнає єдиного учасника товариства з обмеженою відповідальністю самозайнятою особою для цілей страхування. Наслідки безжальні:

• Обов’язок виникає із самого факту володіння частками, а не з отримання зарплати.
• Він діє незалежно від того, має компанія дохід чи ні — спляча компанія з одним власником усе одно генерує цей платіж.
• Він додається до корпоративного податку самої компанії, про який ідеться в матеріалі як оподатковується польська компанія.

За рік це приблизно 28 000 PLN — відчутна сума для невеликої компанії, яка боляче б’є по засновниках, що обрали 100% володіння заради охайності, а не з якоїсь причини.

Чи знімає другий учасник обов’язок платити ZUS?

Так — і це найцінніша порада з планування в цій статті. Учасник компанії, у якій двоє або більше учасників, не підлягає обов’язковому соціальному страхуванню лише через володіння частками, і Верховний суд Польщі підтвердив це навіть для поділу 99% / 1%.

Роками ZUS доводив, що символічний міноритарій — це «ілюзорний учасник» (wspólnik iluzoryczny), а такі компанії слід прирівнювати до компаній з одним учасником, покладаючи внески на домінуючого власника. Постанова Верховного суду від 21 лютого 2024 року (III UZP 8/23) завершила цей спір на користь платника: власник 99% у справжній компанії з двома учасниками не охоплюється обов’язковим соціальним страхуванням.

	Єдиний учасник (100%)	Двоє учасників (напр. 99% / 1%)
Обов’язковий ZUS через володіння частками	Так	Ні
Орієнтовна щомісячна вартість у 2026 році	~2359 PLN	0 PLN
Правова підстава	Ст. 8(6)(4) Закону про систему соціального страхування	Постанова ВС III UZP 8/23 (21 лютого 2024)
Практична вимога	—	Другий учасник має бути справжнім

Застереження реальне: другий учасник має справді бути учасником, із реальними правами, а не прізвищем на папері, доданим виключно заради уникнення внесків. Але за належної побудови це законне планування, яке прямо схвалив найвищий суд, — і саме тому дуже багато польських компаній з іноземним капіталом мають двох власників, а не одного.

Чи є обмеження для іноземця на володіння частками?

Саме володіння частками відкрите, але діють два структурні правила, і обидва людей дивують.

• Антипірамідне правило. За Кодексом господарських товариств sp. z o.o. з єдиним учасником не може бути єдиним засновником іншої sp. z o.o. Обмеження стосується створення: компанія з одним учасником усе ж може згодом стати єдиним учасником уже наявної компанії, наприклад придбавши всі її частки. Тому холдингові структури треба вибудовувати в правильній послідовності.
• Нерухомість. Придбання польської нерухомості іноземцем з-поза ЄЕЗ або Швейцарії зазвичай потребує дозволу Міністерства внутрішніх справ і адміністрації (MSWiA) — і органи дивляться крізь корпоративну завісу. Якщо іноземець з-поза ЄЕЗ контролює компанію, яка володіє польською нерухомістю, вимога про дозвіл може виникнути вже через саму операцію з частками, а не лише через купівлю будівлі.

Жодне з цих правил не забороняє іноземне володіння. Вони лише означають, що структуру з холдингами чи нерухомістю треба проєктувати до того, як її побудують, а не виправляти потім.

Чи вважається компанія польською для податків, якщо власник живе за кордоном?

Так. Компанія, зареєстрована в Польщі — або фактично керована з Польщі, — є польським податковим резидентом і сплачує польський корпоративний податок на прибуток з усього свого світового доходу, незалежно від того, де живуть її учасники. Ваше особисте податкове резидентство і резидентство компанії — два різні питання з двома різними відповідями.

Три наслідки, які варто врахувати в плануванні:

• Компанія подає звітність і сплачує CIT у Польщі за ставкою 9% для малих платників податків, які відповідають критеріям, або 19% в інших випадках.
• Дивіденди, виплачені вам, оподатковуються вдруге — класичний ефект подвійного оподаткування, — що зазвичай пом’якшується відповідною угодою про уникнення подвійного оподаткування, а в деяких структурах — режимом естонського CIT.
• Ваша країна теж може вас оподаткувати, і багато юрисдикцій мають правила про контрольовані іноземні компанії (КІК), які можуть віднести дохід польської компанії особисто до вас.

Не розглядайте польську сторону ізольовано. Перевірте, як країна вашого проживання ставиться до повністю належної вам іноземної компанії, до реєстрації, бо відповідь іноді змінює оптимальний розподіл часток.

Яка практична структура підходить власнику-нерезиденту?

Поширена й перевірена структура — це sp. z o.o. з двома учасниками, юридична адреса, за якою хтось справді стежить, і бухгалтер, який тримає календар подань. Ця комбінація знімає платіж ZUS, тримає компанію на зв’язку і не дає строкам спливати, поки власник перебуває в іншому часовому поясі.

Регулярні обов’язки не зупиняються через те, що ви живете за кордоном: щомісячний або щоквартальний VAT, річний CIT, фінансова звітність, реєстр бенефіціарних власників і скринька e-Doręczenia однаково вимагають уваги. Наш податковий календар на перший рік їх упорядковує, а вартість відкриття компанії показує, у що обходиться саме налаштування.

Як правильно володіти польською компанією з-за кордону?

Meyis — це турецькомовне бухгалтерське бюро у Варшаві, Польща — biuro rachunkowe, яке створює компанії з іноземним капіталом із тією структурою власності, яка справді підходить, а потім веде бухгалтерію, кореспонденцію та строки для власників, яких немає в країні.

Запитайте нас, як структурувати ваше володіння або напишіть нам у WhatsApp за номером +48 692 413 475. Розкажіть, хто власники та де вони живуть, і ми пояснимо, що це означає для ZUS, для податків і для того, що доведеться зробити особисто.

Офіційні джерела: портал для підприємців biznes.gov.pl, портал судових реєстрів prs.ms.gov.pl, Управління соціального страхування zus.pl і податковий портал podatki.gov.pl. Суми внесків ZUS щороку індексуються — перевіряйте цифру поточного року, перш ніж на неї покладатися.