Polonya'da Şirket Sekreterliği İşleri: Kanun Gerçekte Ne İstiyor
Polonya’da, common law ülkelerindeki “company secretary” makamı yoktur. Yasal bir görev yok, sekreter sicili yok ve şirketin kurumsal işlerini görev tanımı gereği üstlenen kimse yok.
Yükümlülükler yine de vardır. Sadece doğrudan yönetim kurulunun üzerine düşerler ve yabancı sermayeli bir şirkette genellikle ilk unutulan şey olurlar — çünkü onları hatırlamakla kimse görevlendirilmemiştir.
Kimsenin sahiplenmediği takvim
Her yıl, istisnasız. Ortaklar, finansal tabloları bilanço tarihinden itibaren altı ay içinde onaylamak zorundadır. Takvim yılını kullanan bir şirkette bu 30 Haziran’dır. Onay bir karardır, tutanağa geçirilir ve tablolar KRS deposuna sunulmadan önce mevcut olmalıdır — sunum da bu onaydan sonraki on beş gün içinde yapılmalıdır.
Bu sıralama yabancı ana şirketleri sürekli yakalar. Tablolar zamanında hazırlanır, sonra kimsenin planlamadığı bir ortaklar kararını bekler; çünkü ana şirketin ülkesinde bu adımın karşılığı kendiliğinden olan bir formalitedir.
Bir şey her değiştiğinde. Yeni bir yönetim kurulu üyesi, adres değişikliği, sermaye değişikliği, yeni bir ortak, faaliyet konusu değişikliği — her biri bir KRS bildirimidir, çoğu olaydan itibaren yedi gün içinde, ve her biri bir mahkeme harcı doğurur.
Gerçek lehtar her değiştiğinde. CRBR gerçek lehtar sicili, değişiklikten itibaren on dört gün içinde güncellenmelidir. Elektronik imza gerektirir ve geç bildirimin parasal yaptırımı vardır. Yabancı sermayeli şirketlerde gördüğümüz en sık kaçırılan yükümlülük budur; genellikle grup yapısının üst katmanındaki bir değişikliğin Polonya’da bir bildirim olayı olduğu hiç fark edilmediği için.
Bu iş gerçekte neyden oluşur
Kararlar ve tutanaklar. Polonya şirketler hukuku bazı kararların karar biçiminde alınmasını ister; bir kısmı yazılı, bir kısmı noter huzurunda. Tabloların onaylanması, kâr dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin atanması ve azli, esas sözleşme değişikliği ve zararların sermayeyi aşındırdığı durumda faaliyete devam kararı — her birinin bir biçimi vardır ve yanlış biçimi kullanmak kararı yalnızca özensiz değil, geçersiz kılabilir.
Pay defteri. Şirket bir ortaklar defteri tutar. Bu, KRS kaydı değildir; KRS onu yansıtır. İkisini tutarlı tutmak birinin görevidir.
Değişikliklerin KRS’e bildirilmesi. Elektronik, imzalı, süresinde ve dayanak karar ekli.
Belge saklama. Kurumsal belgelerin saklama süreleri vardır ve “önceki muhasebecide duruyordu” bir savunma değildir.
Yabancı sermayeli şirketler nerede yakalanıyor
İmza sorunu. Bildirimler elektroniktir ve Polonya’nın tanıdığı bir imza gerektirir — eIDAS’a uygun nitelikli sertifika ya da Profil Zaufany. Hiçbirine sahip olmayan, tamamı yurt dışında yerleşik bir yönetim kurulu hiçbir şey sunamaz; yıllık tablolar dahil. Her yıl bazı şirketler bunu Haziran’ın son haftasında keşfeder.
Grup değişikliği sorunu. Polonya şirketinin iki kat üstündeki bir yeniden yapılanma, o şirketin gerçek lehtarlarını değiştirip Varşova’da on dört günlük bir sayacı başlatabilir. Grup düzeyinde kimse bunu bir Polonya olayı olarak düşünmez.
Atıl olma varsayımı. Faaliyette olmayan bir şirket de tabloları onaylatmak ve sunmak zorundadır. Atıl olmak muafiyet değildir ve ceza biriktirmenin en hızlı yolu aksini varsaymaktır.
Kimsenin okumadığı adres. Vergi dairesinden ve mahkemeden gelen yazışmalar kayıtlı adrese gider ve kimse açmasa bile tebliğ edilmiş sayılır. Hiçbir şeyi iletmeyen bir kayıtlı adres, adressizlikten daha kötüdür; çünkü tebligatın yapıldığı görüntüsünü yaratır.
İyi bir düzen neye benzer
Belirli bir kişinin tuttuğu kısa bir takvim ve üzerinde dört şey: Mart ile Haziran arasındaki onay ve sunum sıralaması; KRS kaydının gerçekle hâlâ örtüşüp örtüşmediğine dair sürekli bir kontrol; grup sahiplik zincirindeki her değişikliğin CRBR kaydını tutan kişiye bildirilmesi kuralı; ve en az iki yönetim kurulu üyesinin elektronik imzaya sahip olması, ki biri ulaşılamaz olduğunda şirket yine de sunum yapabilsin.
Gerçekten hepsi bu. Karmaşık olduğu için değil, şirket sekreteri olmayan bir hukuk düzeninde varsayılan olarak kimseye ait olmadığı için aksıyor.
Bu takvimi, yabancı sermayeli Polonya şirketleri için muhasebeyle birlikte, yedi dilde biz tutuyoruz. KRS kaydınızın hâlâ gerçeğinizle örtüştüğünden emin değilseniz, başlanacak yer burasıdır.
Sıkça sorulan sorular
- Polonya'da şirket sekreterliği diye bir görev var mı?
- Yasal bir makam olarak yok. Tescilli bir görev ve resmî bir atama bulunmadığı için, başka ülkelerde şirket sekreterinin taşıyacağı yükümlülükler yönetim kurulunun üzerine düşer. Yabancı sermayeli bir şirkette bu genellikle hiç kimseye ait olmadıkları anlamına gelir — atlanmalarının sebebi de budur.
- Polonya'da ortaklar yıllık tabloları ne zaman onaylamalı?
- Bilanço tarihinden itibaren altı ay içinde; takvim yılı kullanan bir şirkette 30 Haziran. Onay bir ortaklar kararıdır ve tablolar KRS deposuna sunulmadan önce mevcut olmalıdır; sunum da o onaydan sonraki on beş gün içinde yapılmalıdır. Yabancı ana şirketler tabloları çoğu kez zamanında hazırlayıp, kimsenin planlamadığı bir kararı beklerken sunum penceresini kaçırır.
- Gerçek lehtar değişikliği Polonya'da ne kadar sürede bildirilmeli?
- CRBR gerçek lehtar sicili değişiklikten itibaren on dört gün içinde, elektronik imzayla güncellenmelidir ve geç bildirimin parasal yaptırımı vardır. Gruplar için tuzak şudur: Polonya şirketinin birkaç kat üstündeki bir yeniden yapılanma onun gerçek lehtarlarını değiştirip bu süreyi başlatabilir ve grup düzeyinde kimse bunu bir Polonya bildirim olayı olarak görmez.
- Atıl bir Polonya şirketinin yine de sunum yapması gerekir mi?
- Evet. Faaliyette olmayan bir şirket de tabloları hazırlamak, ortaklara onaylatmak ve KRS'e sunmak zorundadır. Atıl olmak bir muafiyet değildir ve öyle olduğunu varsaymak ceza biriktirmenin en hızlı yollarından biri olmaya devam ediyor.
- Yabancı bir yönetim kurulunun herhangi bir şey sunabilmesi için ne gerekir?
- Polonya'nın kabul ettiği bir imzaya sahip en az bir yönetim kurulu üyesi — gerçekçi olarak iki, ki biri ulaşılamaz olduğunda şirket kilitlenmesin: AB'nin herhangi bir ülkesinde eIDAS'a uygun düzenlenmiş nitelikli elektronik imza ya da Polonya Profil Zaufany. Bu olmadan şirket ne yıllık tablolarını ne de herhangi bir KRS değişikliğini sunabilir.