Корпоративное сопровождение компании в Польше: чего требует закон
В Польше нет должности «секретаря компании», которая существует в системах общего права. Нет законодательно закреплённой функции, нет реестра секретарей и нет никого, чья должность делала бы корпоративное сопровождение его обязанностью.
Обязанности при этом никуда не деваются. Они просто ложатся на правление, а в компании с иностранным капиталом обычно первыми забываются — потому что никого не назначили о них помнить.
Календарь, которым никто не владеет
Каждый год, без исключений. Участники обязаны утвердить финансовую отчётность в течение шести месяцев после отчётной даты. Для компании с календарным годом это 30 июня. Утверждение — это решение, оно протоколируется и должно существовать до того, как отчётность попадёт в репозиторий KRS, а это должно произойти в течение пятнадцати дней.
Эта последовательность постоянно ловит иностранные материнские компании. Отчётность готова в срок, а затем ждёт решения участников, которое никто не запланировал, потому что в юрисдикции материнской компании аналогичный шаг — формальность, происходящая сама собой.
Каждый раз, когда что-то меняется. Новый член правления, смена адреса, изменение уставного капитала, новый участник, изменение вида деятельности — каждое из этих событий требует подачи в KRS, в большинстве случаев в течение семи дней, и каждое влечёт судебную пошлину.
Каждый раз, когда меняется бенефициарный владелец. Реестр бенефициаров CRBR должен быть обновлён в течение четырнадцати дней после изменения. Это требует электронной подписи, а просрочка влечёт денежное взыскание. Это самая часто пропускаемая обязанность, которую мы видим в компаниях с иностранным капиталом, — обычно потому, что изменение высоко в структуре группы вообще не было распознано как польское регистрационное событие.
Из чего состоит эта работа
Решения и протоколы. Польское корпоративное право требует, чтобы отдельные решения принимались в форме решений участников — часть письменно, часть у нотариуса. Утверждение отчётности, распределение прибыли, назначение и отзыв членов правления, изменение устава и решение о продолжении деятельности, когда убытки затронули капитал, — у каждого своя форма, и использование неверной может сделать решение недействительным, а не просто небрежным.
Книга долей. Компания ведёт книгу участников. Это не запись в KRS; KRS её отражает. Поддержание их соответствия — чья-то работа.
Подача изменений в KRS. Электронно, с подписью, в срок, с приложенным решением.
Хранение документов. У корпоративных документов есть сроки хранения, а «они были у прежнего бухгалтера» — не аргумент защиты.
Где ловит компании с иностранным капиталом
Проблема подписи. Подача электронная и требует подписи, признаваемой в Польше, — квалифицированного сертификата по eIDAS либо Profil Zaufany. Правление из нерезидентов, не имеющее ни того ни другого, не подаст ничего, включая годовую отчётность. Каждый год часть компаний обнаруживает это в последнюю неделю июня.
Проблема изменений в группе. Реструктуризация двумя уровнями выше польской компании может изменить её бенефициарных владельцев и запустить четырнадцатидневный отсчёт в Варшаве. Никто на уровне группы не думает об этом как о польском событии.
Предположение о «спящем» статусе. Компания, которая не ведёт деятельность, всё равно обязана утвердить и подать отчётность. «Спящий» статус не освобождает, а самый быстрый способ накопить штрафы — считать иначе.
Адрес, который никто не читает. Корреспонденция из налоговой и из суда идёт на адрес регистрации и считается доставленной независимо от того, открыл ли её кто-нибудь. Адрес регистрации, который ничего не пересылает, хуже отсутствия адреса, потому что создаёт видимость надлежащего вручения.
Как выглядит порядок
Короткий календарь, который кто-то ведёт, с четырьмя пунктами: последовательность утверждения и подачи между мартом и июнем; постоянная проверка того, что запись в KRS всё ещё соответствует действительности; правило, по которому любое изменение в цепочке собственности группы сообщается тому, кто ведёт запись в CRBR; и как минимум два члена правления с электронными подписями, чтобы компания могла подавать документы, когда один из них недоступен.
Это действительно всё. Не срабатывает не потому, что сложно, а потому, что в юрисдикции без секретаря компании по умолчанию не принадлежит никому.
Мы ведём этот календарь для польских компаний с иностранным капиталом вместе с бухгалтерией, на семи языках. Если вы не уверены, что запись в KRS всё ещё соответствует вашей действительности, начинать стоит именно с этого.
Часто задаваемые вопросы
- Есть ли в Польше секретари компаний?
- Не как законодательно закреплённая должность. Нет ни регистрируемой функции, ни формального назначения, поэтому обязанности, которые в других странах нёс бы секретарь компании, ложатся на правление. В компании с иностранным капиталом это обычно означает, что они не принадлежат никому конкретно — потому их и пропускают.
- Когда участники должны утвердить годовую отчётность в Польше?
- В течение шести месяцев после отчётной даты — до 30 июня при календарном годе. Утверждение является решением участников и должно существовать до подачи отчётности в репозиторий KRS, которая затем должна произойти в течение пятнадцати дней. Иностранные материнские компании часто готовят отчётность вовремя, а затем упускают срок подачи, ожидая решения, которое никто не запланировал.
- В какой срок нужно сообщить об изменении бенефициарного владельца?
- Реестр бенефициаров CRBR нужно обновить в течение четырнадцати дней после изменения, с электронной подписью, и просрочка влечёт денежное взыскание. Ловушка для групп в том, что реструктуризация несколькими уровнями выше польской компании может изменить её бенефициаров и запустить этот срок, хотя на уровне группы никто не распознает в этом польское регистрационное событие.
- Должна ли «спящая» польская компания подавать отчётность?
- Да. Компания, которая не ведёт деятельность, всё равно обязана подготовить отчётность, получить её утверждение участниками и подать в KRS. «Спящий» статус не является освобождением, и предположение об обратном остаётся одним из самых быстрых способов накопить штрафы.
- Что нужно иностранному правлению, чтобы вообще что-то подать?
- Как минимум один член правления — реалистично двое, чтобы компания не была заблокирована, когда один недоступен, — с подписью, признаваемой в Польше: квалифицированной электронной подписью, выданной по eIDAS в любой стране ЕС, либо польским Profil Zaufany. Без неё компания не подаст ни годовую отчётность, ни какое-либо изменение в KRS.