Корпоративний супровід компанії в Польщі: чого вимагає закон

У Польщі немає посади «секретаря компанії», яка існує в системах загального права. Немає законодавчо закріпленої функції, немає реєстру секретарів і немає нікого, чия посада робила б корпоративний супровід його обов’язком.

Обов’язки при цьому нікуди не зникають. Вони просто лягають на правління, а в компанії з іноземним капіталом зазвичай першими забуваються — бо нікого не призначили про них пам’ятати.

Календар, яким ніхто не володіє

Щороку, без винятків. Учасники зобов’язані затвердити фінансову звітність протягом шести місяців після балансової дати. Для компанії з календарним роком це 30 червня. Затвердження — це рішення, воно протоколюється і має існувати до того, як звітність потрапить до репозиторію KRS, а це має статися протягом п’ятнадцяти днів.

Ця послідовність постійно ловить іноземні материнські компанії. Звітність готова вчасно, а потім чекає на рішення учасників, якого ніхто не запланував, бо в юрисдикції материнської компанії аналогічний крок — формальність, що відбувається сама собою.

Щоразу, коли щось змінюється. Новий член правління, зміна адреси, зміна статутного капіталу, новий учасник, зміна виду діяльності — кожна з цих подій потребує подання до KRS, здебільшого протягом семи днів, і кожна тягне судовий збір.

Щоразу, коли змінюється бенефіціарний власник. Реєстр бенефіціарів CRBR має бути оновлений протягом чотирнадцяти днів після зміни. Це потребує електронного підпису, а прострочення тягне грошове стягнення. Це найчастіше пропущений обов’язок, який ми бачимо в компаніях з іноземним капіталом, — зазвичай тому, що зміна високо в структурі групи взагалі не була розпізнана як польська реєстраційна подія.

З чого складається ця робота

Рішення та протоколи. Польське корпоративне право вимагає, щоб окремі рішення ухвалювалися у формі рішень учасників — частина письмово, частина в нотаріуса. Затвердження звітності, розподіл прибутку, призначення і відкликання членів правління, зміна статуту та рішення про продовження діяльності, коли збитки зачепили капітал, — у кожного своя форма, і використання неправильної може зробити рішення недійсним, а не просто неохайним.

Книга часток. Компанія веде книгу учасників. Це не запис у KRS; KRS її відображає. Підтримання їхньої відповідності — чиясь робота.

Подання змін до KRS. Електронно, з підписом, у строк, із доданим рішенням.

Зберігання документів. Корпоративні документи мають строки зберігання, а «вони були в попереднього бухгалтера» — не аргумент захисту.

Де це ловить компанії з іноземним капіталом

Проблема підпису. Подання електронне і потребує підпису, який визнає Польща, — кваліфікованого сертифіката за eIDAS або Profil Zaufany. Правління з нерезидентів, яке не має ні того, ні іншого, не подасть нічого, включно з річною звітністю. Щороку частина компаній виявляє це в останній тиждень червня.

Проблема змін у групі. Реструктуризація на два рівні вище польської компанії може змінити її бенефіціарних власників і запустити чотирнадцятиденний відлік у Варшаві. Ніхто на рівні групи не думає про це як про польську подію.

Припущення про «сплячий» статус. Компанія, яка не веде діяльності, все одно зобов’язана затвердити і подати звітність. «Сплячий» статус не звільняє, а найшвидший спосіб накопичити штрафи — вважати інакше.

Адреса, яку ніхто не читає. Кореспонденція з податкової та із суду йде на реєстраційну адресу і вважається доставленою незалежно від того, чи хтось її відкрив. Реєстраційна адреса, яка нічого не пересилає, гірша за відсутність адреси, бо створює видимість належного вручення.

Як виглядає лад

Короткий календар, який хтось веде, з чотирма пунктами: послідовність затвердження і подання між березнем і червнем; постійна перевірка того, що запис у KRS усе ще відповідає дійсності; правило, за яким будь-яка зміна в ланцюгу власності групи повідомляється тому, хто веде запис у CRBR; і щонайменше два члени правління з електронними підписами, щоб компанія могла подавати документи, коли один із них недоступний.

Це справді все. Не спрацьовує не тому, що складно, а тому, що в юрисдикції без секретаря компанії за замовчуванням не належить нікому.

Ми ведемо цей календар для польських компаній з іноземним капіталом разом із бухгалтерією, сімома мовами. Якщо ви не впевнені, що запис у KRS усе ще відповідає вашій дійсності, починати варто саме з цього.